日前，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称：妙可蓝多）发布公告披露拟以4.48亿元现金收购蒙牛奶酪引发市场关注。

自身业绩面上，妙可蓝多2023年呈现营收、净利双下滑的态势，今年一季度公司收入端承压，但利润端回暖。最新的上半年预告来看，妙可蓝多净利润仍在持续向好。

二级市场上，妙可蓝多近一年左右的时间里，公司股价下跌四成。

蒙牛奶酪亏损状态，4.48亿元收购

近日，妙可蓝多发布关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的公告，公告披露，公司拟以4.48亿元现金收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权。本次交易构成关联交易。

据妙可蓝多公告，2021年7月9日，公司向内蒙蒙牛非公开发行1.01亿股股票（以下简称“本次非公开发行”）于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛成为公司控股股东。内蒙蒙牛及其间接控股股东China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”，与内蒙蒙牛合称“承诺人”）就承诺人与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系事宜，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺内容包括在本次非公开发行完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入公司。

后经公司2023年5月31日召开的第十一届董事会第二十次会议及2023年6月21日召开的2022年年度股东大会审议通过，承诺人奶酪业务注入公司的承诺获准延期12个月履行，即相关承诺需于2024年7月9日前履行完成。

妙可蓝多表示，为解决公司与承诺人在奶酪业务上存在的同业竞争问题，并进一步增强公司盈利能力及核心竞争力，巩固公司奶酪品类领导者地位，公司现拟以人民币现金收购蒙牛奶酪100%股权。

蒙牛奶酪自2018年12月12日成立以来，一直为内蒙蒙牛全资子公司。2023年、2024年一季度，蒙牛奶酪实现营收分别为12.74亿、2.11亿，实现归母净利润分别为-337.39万、-295.25万。

妙可蓝多指出，目标公司最近一年及一期净利润为负，本次交易完成后的整合期内，转让方作为公司控股股东，拟采用租金减免、特定期限内免收商标许可费及供应链赋能等方式对目标公司及公司提供支持，避免整合期内对公司财务和经营状况造成不利影响。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜对《港湾商业观察》表示，在妙可蓝多业绩承压的情况下，收购蒙牛奶酪可能会带来以下影响：蒙牛奶酪目前尚处于亏损状态，收购后可能会加剧妙可蓝多的利润端压力；收购需要大量资金，可能会增加妙可蓝多的财务负担和负债率。

柏文喜指出，此次收购有利于整合双方资源，发挥协同效应，提高市场竞争力；解决同业竞争问题，统一奶酪业务运营；利用蒙牛的品牌渠道和供应链资源，降低成本、提高效率。弊端在于，蒙牛奶酪的亏损可能会拖累妙可蓝多的业绩；收购后的整合过程可能会面临团队、文化、管理等方面的挑战；奶酪市场竞争激烈，需要不断创新和调整策略以适应市场变化。

2023年营收净利润双降，上半年利润端回暖

妙可蓝多日前发布2024年半年度业绩预告，预计上半年净利润为6500万元—9000万元，同比增长128%—215%。

妙可蓝多表示，报告期内公司原材料采购成本下降等因素导致毛利率较去年同期上升。同时，公司积极推进各项降本增效措施，销售费用率和管理费用率同比均有所下降，加上去年同期存在少数股东权益等因素，净利润同比大幅上升。

2024年一季度，妙可蓝多实现营收、归母净利润分别为9.50亿、4129.75万，分别同比下降7.14%、增长70.63%；2023年，公司实现营收、归母净利润分别为40.49亿、6343.95万，分别同比下降16.16%、53.90%。

2023年营收变动原因具体为，因市场环境变化，公司奶酪营业收入同比有所下降；净利润下降主要系原材料市场行情变动及汇率波动等影响。

其中，2023年全年，公司奶酪业务实现收入31.37亿，同比下降18.91%；奶酪实现毛利率37.01%，同比减少3.72个百分点。公司表示，受原材料市场行情与汇率双重波动的影响，主要原材料成本较上年同期上升，导致公司奶酪板块毛利率同比有所下滑。

柏文喜指出，妙可蓝多近年来业绩承压主要受到消费需求减弱、原材料成本和物流成本上涨、销售费用上涨、存货周转效率下降、人口出生率下降等影响。“近几年国内人口出生率逐年下降，而公司奶酪棒的主要消费人群是儿童，因此出生率下降也影响了公司奶酪棒的销售。”

此外，据市场机构尼尔森数据显示，2020年-2022年，我国奶酪零售端销售额分别为32.38亿元、41.92亿元、43.37亿元，增速分别为29.5%、3.5%、3.5%。

6月1日，妙可蓝多发布关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告，公告披露，公司于2024年4月30日收到上海证券交易所下发的《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》。

《监管函》指出，妙可蓝多2023年第一至四季度分别实现营业收入10.23亿元、10.43亿元、10.09亿元和9.74亿元，实现归母净利润2420.23万元、436.47万元、531.23万元和2956.02万元，收入波动较小但净利润波动较大，且本年各季度业绩变化趋势与以前年度差异较大。此外，公司2023年第四季度发生管理费用-2506.6万元。

上交所要求公司：（1）结合不同产品分季度销售收入、销售政策、毛利率以及各季度费用变化情况，说明公司本年度分季度业绩波动较大且与往年相比差异较大的原因及合理性；（2）分项列示第四季度管理费用包含项目的具体情况，包括本期发生额、同比变动率，并说明变动超过30%以上项目的变动原因，相关项目为负值的合理性。请年审会计师发表意见。

妙可蓝多表示，公司主营业务包括奶酪产品销售、液态奶产品销售及贸易业务。2023年公司分季度收入波动较小但分季度净利润波动较大，主要原因为季度间毛利率、期间费用及其他收益波动所致。

2023年，分季度毛利率来看，公司2023年四个季度的营业收入较为稳定，销售政策没有发生重大变化，但毛利率各季度有所变化，四个季度主营业务毛利率分别为32.61%、33.18%、25.57%及24.86%。

妙可蓝多指出，公司2023年各个季度毛利率有所波动，主要原因如下：1、受原材料市场行情与汇率波动双重影响，奶酪业务和贸易业务毛利率产生较大波动；2、产品业务结构变化导致毛利率波动。

就上述提及的“期间费用及其他收益”，公司指出，公司2023年第一季度和第二季度销售费用总额分别为2.48亿元和2.82亿元，占同期间营业收入比例分别为24.3%及27.0%；第三季度和第四季度销售费用分别为2.03亿元和2.06亿元，占同期间营业收入比例分别为20.1%及21.1%。前述两项指标2023年第一季度、第二季度均高于第三季度、第四季度，主要由于公司2023年上半年为了拉动销售，同时也应对上半年的元旦及春节等传统销售旺季，对电视广告和电梯广告等进行了一段时间的密集投放，2023年下半年广告投放减少，因此第三、第四季度广告宣传费有所降低。

同时，妙可蓝多表示，公司2023年下半年的财务费用明显高于上半年主要是由于美元汇率波动较大，导致下半年外币业务的汇兑损失加大；另一方面是因为货币资金变化引起的活期存款利息收入波动所致，公司第一季度利息收入金额较后三个季度平均季度利息收入金额高约414万元，主要是因为第一季度货币资金月平均余额约10.5亿元，不考虑12月末理财产品集中到期的影响，后三个季度货币资金月平均余额约7.15亿元。

就其他收益而言，公司指出，公司2023年第一季度和第四季度其他收益分别为1826万元及3311万元，明显高于第二季度及第三季度，主要是由于第一季度收到税收返还1454万元，第四季度确认金台大厦房租补贴1373万元。

剔除管理费用于第四季度冲回计提股权激励费用影响及利息收入/理财收益因资金余额变化波动影响，2023年公司分季度期间费用波动幅度较小。同时，剔除其他收益影响，2023年公司分季度净利润波动主要源于公司主营业务毛利率变化。2023年，公司奶酪业务由To C产品，转向To C、To B双轮驱动，To B产品较To C产品毛利率低，主要表现在To C产品系列中的高毛利产品奶酪棒收入占比下降、To B产品系列中的低毛利产品马苏类、奶酪片等占比上升，同时2023年耗用的原材料大部分是2022年原材料行情走高的情况下采购的，以上因素综合造成公司主营业务毛利率自2023年三季度有所下降。面对外部经济环境不利影响，公司多措并举、开源节流，一方面努力保持营业收入稳定，另一方面量入为出控制费用发生。以上各项因素综合所致，最终2023年整体业绩呈现季度间收入波动不大但净利润波动较大的局面。

柏文喜指出，公司发力拓展家庭餐桌和餐饮工业存在的挑战有：奶酪市场竞争激烈，产品创新难度加大；奶酪作为舶来品，国内消费者的食用习惯尚未完全培养成熟；原材料和物流成本上涨对企业利润产生负面影响；需要不断拓展新的销售渠道和市场，提高品牌知名度和市场占有率。

一年时间股价下跌四成，多年未分红

二级市场上，2023年8月1日至今（2024年7月16日）一年左右的时间里，公司股价下跌四成。

在今年3月份公司公布的2023年年度业绩说明会会议记录中，有投资者指出，“公司股价这几年一直下跌，今年开年才3个月，在大部分股票都在上涨的背景下还在下跌，公司有没有计划继续开展一些市值管理的措施？”

对此，妙可蓝多表示，股价二级市场表现受多重复杂因素影响，公司将继续专注主业，努力做好各项生产经营工作。同时，也密切关注股价表现，通过多种形式和投资者开展沟通，提高市场对公司价值的认可。

此外，在2023年业绩说明会中，有投资者指出，“对于证监会的新规，不分红可能面临戴帽，贵公司有什么预案，是否有可能进行回归注销，这也是证监会鼓励与分红等效的措施。”

妙可蓝多指出，因公司合并报表和母公司报表未分配利润均为负数，公司尚不满足现金分红条件。公司已于2022年9月完成回购公司股份1000万股，占公司目前股份总数的比例为1.95%，回购总金额约4.89亿元。

据查询发现，妙可蓝多上一次分红还是在2014年。

4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，共9个部分，简称资本市场新“国九条”。“国九条”指出，强化上市公司现金分红监管。对多年未分红或分红比例偏低的公司，限制大股东减持、实施风险警示。加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率。增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红。