近期，国内CRO、CMO业务龙头之一的山东百诺医药股份有限公司(以下简称“百诺医药”)递交首次公开发行股票招股说明书(申报稿)，并于6月21日获深交所受理。

根据招股说明书，发行人本次拟公开发行股票数量不超过13,247,746股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募集资金金额10亿元，主要募投项目为药物开发技术与数字化平台建设项目、药物研究中心建设项目、补充流动资金。

据招股书显示，百诺医药致力于为客户提供医药研发和生产服务的一站式解决方案，包括受托研发服务以及研发成果转化在内的CRO业务、CMO业务以及原料药业务，贯穿药物研发及生产的全生命周期。

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为1.27亿元、2.33亿元、3.66亿元，同期实现归属于归属于母公司所有者的净利润分别为亏损3267.16万元、2791.48万元、7274.47万元。

值得注意的是，百诺医药存在增资价格和股权转让的价格不一、 部分土地、房屋建筑物产权存在瑕疵、部分建设工程履行手续不全等多项问题，此外，公司在新三板挂牌期间，实控人还曾受到过纪律处分。

增资价格和股权转让的价格存在差异

2022年4月25日，百诺医药召开2021年度股东大会，决定增资扩股。具体来说就是将公司股份总数由3822.78万股增加至3974.32万股，注册资本由3822.78万元增加至3974.32万元，新增的151.54万股股份由山科创新和三价融智按照每股52.79元的价格认购。

但同年12月19日，珠海和谐康健与无锡佰奥基签署《股份转让协议》，约定珠海和谐康健将其所持百诺医药的93.58万股股份以对价总额3457.78万元转让至无锡佰奥基。经计算，每股作价36.95元，比4月份百诺医药增资扩股时的每股股价还低了15.84元。这种违反市场规律的情况引起圈内质疑。

实控人曾受纪律处分，被通报批评

IPO前，百诺医药控股股东为山东兰美投资有限公司(以下简称“兰美投资”)，其直接持有公司1599.90万股股份，占公司本次发行前总股本的40.26%。公司实际控制人为孟凡清及焦梅夫妻二人，其中孟凡清直接持有公司1336.11万股，占公司股本总额的33.62%。夫妻二人控制的公司股份合计3331.21万股，占公司股本总额的83.82%。

在向A股发起冲击前，百诺医药曾在新三板挂牌了6年之久。2017年，孟凡清受到了全国股转公司通报批评的纪律处分。

据了解，此次遭到纪律处分的原因是由于2017年的一次定增事项。百诺医药在向珠海和谐康健定向发行股份的同时，公司控股股东兰美投资、实际控制人孟凡清曾与发行对象珠海和谐康健签署了《补充协议》，约定了权利和条款。

然而，2022年9月2日，全国股转公司认定兰美投资作为《补充协议》的签署主体之一，参与特殊投资条款约定事项，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定，对违规行为负有责任。孟凡清作为《补充协议》的签署主体之一，知悉且参与特殊投资条款约定事项，未及时告知公司履行审议程序和信息披露义务，未能忠实、勤勉地履行职责，对违规行为负有责任。因此，股转公司给予兰美投资、孟凡清通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

针对上述情况，百诺医药解释称，根据兰美投资、孟凡清的说明，上述违规行为系因其未能及时学习相关规则并对规则理解不透彻所致，并非为逃避监管而故意隐瞒。

报告期末存在大额累计未弥补亏损

据百诺医药招股书，报告期末存在累计未弥补亏损的风险。2022年末，百诺医药母公司报表未分配利润为9920.18万元，合并报表未分配利润为-8826.01万元，合并报表层面存在未弥补亏损。

百诺医药解释称，上述现象的主要原因为公司重视自有原料药研发和自主立项制剂项目研发，报告期外已立项较多原料药和制剂研发项目并有较高的研发投入，而公司前期收入规模较低、业务处于发展阶段，导致账面累积了较多未弥补亏损。

此外，百诺医药表示，报告期内，虽然公司业绩增长较快，但由于前期未弥补亏损较多，截至报告期末公司合并报表未分配利润仍为负数。如果公司未来业绩增长不及预期，公司存在的累计未弥补亏损可能会对公司资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入造成不利影响，同时亦存在无法进行现金分红的风险。

部分土地、房屋建筑物产权有瑕疵，建设工程手续未履行

百诺医药的日常经营以公司房屋建筑及厂房为基础。公司子公司朗诺制药除通过出让方式取得131.22亩土地外，在其厂区内剩余68.48亩土地目前尚未取得权属证书。截至招股说明书签署日，该等68.48亩土地中的56.76亩已被同意转为建设用地，后续手续仍在办理中;其余11.72亩尚未转为建设用地的土地后续将推进转建等相关手续。

根据相关主管部门确认，其因历史遗留问题未能及时办妥全部用地手续不构成重大违法违规，个别房屋超线建设及内部道路等硬化不构成非法占用农用地，不存在任何过去、现时或潜在的纠纷或争议。如未办妥上述用地相关手续而被相关主管部门要求整改，则仍有可能对公司的日常生产经营造成不利影响。

此外，百诺医药的部分建设工程存在未履行建设工程手续的风险。朗诺制药厂房中反渗透车间、辅助车间、中试制剂楼一及二扩建、倒班宿舍、食堂扩建工程在报告期内存在未办妥建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即动工建设的情形。其中，反渗透车间、辅助车间已完成整改，中试制剂楼一及二扩建、倒班宿舍、食堂扩建工程已完成建设。针对中试制剂楼一及二扩建、倒班宿舍、食堂扩建工程因建筑物边缘超线占用未获产权证书的土地，需待完善用地手续后进一步补办建设手续。

百诺医药称，相关主管部门已就上述事项确认不构成重大违法违规，不会对其处以任何形式的行政处罚或强制措施，并同意朗诺制药继续建设及/或使用。（赵戎 实习生张馨予）