“你是不是也要买我的壳？最近已经有十几个人找我要壳了。”刚接起投行人士的电话，某上市公司实控人冷不丁地抛出了这句话。

上海证券报记者多方采访获悉，一二级市场借壳炒作之风近期有所“抬头”。亦真亦假的借壳案例背后，有些是投资者的一厢情愿（说你有，你就有），有些是上市公司的莫名其妙（公司都不知道这个事）。但更应警惕的是，一些上市公司大股东或持股大户，以借壳重组为噱头，趁机进行股价炒作、高位“收割”。

“这样下去不行。所谓壳公司的炒作，本身就是一种投机行为，其背后则是炒小、炒差，建议从多方面、从根子上进行整治，从而为中小投资者树立良好投资导向，彻底掐断壳公司炒作投机之风。”有投行人士称。

壳交易死灰复燃

上市公司壳资源交易近期又重新活跃起来。一些上市公司虽然经营业绩乏善可陈，但却不妨碍其成为“香饽饽”。

“你发现没？最近一段时间，一种现象又出现了，就是对于壳公司炒作的死灰复燃。”某投行人士一边翻着电脑上的个股行情一边向记者介绍，继去年市场热炒数波的“某酒借壳”“荣耀借壳”后，他关注的多家“壳公司概念股”近期异动明显。他不由担心：昔日的炒作套路会否重新上演？

借壳上市是指取得上市公司控制权后（或者同时），通过向上市公司注入重大资产方式，改变公司主营业务，最终实现资产的间接上市。早年间，借壳上市在A股市场一度炙手可热，不少公司借此迅速获得上市资格，并在此基础上实现进一步发展。而随着注册制的实施，优质企业往往会选择直接IPO，借壳上市逐渐“门庭冷落”。

但种种迹象表明，此前在A股市场日渐冷清的上市公司壳资源交易，近期又重新活跃起来。随着IPO节奏阶段性放缓，A股市场入口端收紧，一些上市公司虽然经营业绩乏善可陈，甚至存在“污点”，但却不妨碍其成为市场上的“香饽饽”。

在一些投行业务交流群里，“急需净壳”“收小市值壳”之类的“求壳”信息日渐增多。有投行人士透露，由于需求火热，上市公司壳费近期已有所上涨。

除了一级市场的暗流涌动，“水面”之上，一些上市公司也开启新一轮资本运作。

例如，过去几年曾多次筹划并购重组却“屡战屡败”的某ST公司，近期又宣布易主。公告显示，接盘方成立不足一个月，且无实际业务，似一家壳公司。对此，监管部门的进一步追问则暴露出，接盘方能否如期拆借到款项顺利入主，都是一个未知数。

“壳公司接盘壳公司，从并购的专业角度来看，这样的交易根本没有意义，也不具备吸引力；从过往大量案例来看，此类交易大多是由前一任资本玩家换成了新的玩家，为了日后装资产、贴热点、搞股价。”投行人士分析称，没有实体业务的受让方，大费周章去买一个壳，既构不成资产证券化，也不能带来产业协同效应，其用意值得推敲。

不过，二级市场投资者似乎不太在意易主交易的真假或难易。回看该ST公司股价走势，在易主消息披露前，公司股价便强势上涨，明显异动，一些“先知先觉”的资金似已提前布局，也令该易主交易蒙上了“涉嫌内幕交易”的嫌疑。

假卖壳真炒作？

利用借壳预期，通过固定套路，一些“职业炒家”或持股大户可以轻松完成一场精准的收割。

“危险的信号。”面对壳交易的再度活跃，一名专注于产业并购的专家评论称。他担心，一些公司以卖壳之名、行炒作之实，助推市场炒作。

据该专家透露，他所接触的某家汽车零部件上市公司实控人，此前多年一直以并购、卖壳来制造题材炒作股价，近年来随着监管日趋严厉，他终于决定“金盆洗手”专注主业，并拟收购另一家汽车零部件非上市公司。

然而，近段时间，该实控人自以为市场氛围有所变化，“擦边”“踩线”行为的风险减小，便断然拒绝了谈好的并购，又“重操旧业”运作实施新一轮的题材炒作。

“近两年随着注册制改革的实施，A股市场已呈现出明显的马太效应，一些问题公司、绩差公司也日趋边缘化，在无外界关注之下股价也是阴跌不止。”一位私募人士告诉记者，一些上市公司之所以反复折腾，就是想不断制造题材，释放所谓的想象空间，提高外界关注度。“不然没人炒，也没由头炒。”

的确，市场热点概念层出不穷，用莫须有的壳交易、并购来换取炒作想象空间，对一些资本玩家而言是不费力的捷径。

某只搭上了鸿蒙概念的股票便是如此。此前其第一大股东公开宣布，拟通过公开征集转让的方式转让持股，这将导致上市公司第一大股东发生变化。

不过，当有合作意向的投行团队登门拜访，却次次都吃“闭门羹”。哪怕是公司其他大股东出面协调，其仍然闭门谢客，拒不接待尽调，而相关股份挂牌转让公告则一直挂着，导致市场猜测接盘方的“小作文”层出不穷，公司股价也随之扶摇直上。

前述并购专家坦言，有关壳买卖的交易不仅复杂，而且“水深”。“剔除交易价格、有没有雷等常规考虑因素，很多交易你不知道他是真卖还是假卖。如果背后还有隐藏的持股大户（所谓的庄家），那情况就更加复杂。”

该人士进一步表示，一些“知名”的借壳概念股，或有“职业炒家”隐身其中。以此前某知名酒企借壳传闻为例，不少上市公司被“小作文”点名，股价随之疯涨。然而相关上市公司董秘对此毫不知情：“完全没这回事儿，都没和对方接触过。”

利用借壳预期，通过固定套路，一些“职业炒家”或持股大户可以轻松完成一场精准的收割。某券商并购部门高管结合自身经历总结称：第一步，找到一只存在卖壳预期的股票并陆续建仓；第二步，在股吧或自媒体杜撰“小作文”，同时拉高股价引发外界关注；第三步，上市公司股价异动后发布澄清公告。“其同时还利用散户的逆向思维——上市公司说没有那就是有，而待散户持续追高买入后，‘炒家’高位收割，套现走人。”

这一套路屡试不爽。据联储证券此前统计，2022年涨幅最大的十大牛股中，竟有一半是因“假重组”炒作而登榜。此外，更是有多达25只股票因“西凤酒借壳”“习酒借壳”“劲酒借壳”“荣耀借壳”等传闻而引发股价大涨，但最终被证实都是无厘头炒作，股价大起大落后落得“一地鸡毛”。相较而言，一些货真价实进行重组上市的上市公司，股价表现反而相对平淡。

严防炒作之风

近段时间以来，一批上市公司的控股股东、实控人，因内幕交易，或因操纵市场而被立案调查。

作为一种资本运作方式，借壳上市曾让不少优质公司登陆资本市场，但也因内幕交易频发、寻租空间巨大等原因，饱受质疑。有市场资深人士与一些学者认为，合法合规运作借壳，杜绝内幕交易，可以盘活低效的壳公司，并帮助优质资产实现证券化。但与此同时，应警惕借壳上市易被过度炒作、扰乱市场投资生态等负面效应。

针对当前的一些苗头性问题，监管部门正在持续“亮剑”，整治市场乱象。近段时间以来，一批上市公司的控股股东、实控人，因内幕交易，或因操纵市场而被立案调查。有投行人士指出，该批被立案的公司中，个别公司有明显的炒壳痕迹。

面对因壳资源交易而引发的炒作“黑幕”，如何进一步规范治理从而维护良好资本生态、维护中小投资者权益？多位投行人士接受记者采访时给出了三点建议。

一是持续“严监管”，揪出“坏孩子”，净化市场环境。在此前召开的稽查办案表彰奖励会上，证监会再次强调保持资本市场监管“严的基调”。证监会称，“活跃资本市场，提振投资者信心”必须坚持“零容忍”执法不动摇、不松懈，稽查执法要“长牙带刺”，以全面加强监管为重点，依法查处欺诈发行、财务造假、操纵市场、违规减持等重大违法行为，营造良好市场环境，切实增强市场信心。

二是要进一步加大退市力度，促进资本市场优胜劣汰，进一步压降壳价值。近年来，随着退市机制日臻完善，退市渠道日渐畅通，A股公司退市日趋常态化。在资本市场“能上能下”“有进有退”的改革目标之下，市场正在加快出清“空壳僵尸”“害群之马”。只有进一步加大退市力度，才能让存有侥幸心理的壳公司难有运作空间。

三是推进制度建设，完善借壳上市细则。如对借壳上市的认定标准可以进行适度调整。例如，可对同行业或者有产业上下游关联性的资产注入行为，适当放宽借壳上市的认定标准。对于交易双方业务毫无关联性，且上市公司在购入资产的同时出售主要经营性资产的操作要严加监管，即使拟购入资产规模没有达到所谓的借壳上市标准，监管部门也有权根据“实质大于形式”的原则将其认定为借壳上市。

“在全面实行股票发行注册制的大背景下，进一步完善相关监管规则，可切断一些公司大股东、实控人以及二级市场投机者的炒作念想，避免内幕交易、利益寻租等事件的发生。”有券商高管表示。（记者 徐锐 孙小程）