针对上市公司的资产收购事项，投服中心在行权时重点关注标的公司是否存在盈利预测与历史数据存在重大差异以及大幅增长是否可持续。在收益法评估过程中，高估值的根源之一往往来自于预测营业收入、净利润或现金流等出现异于历史数据的高增长。这种高预测所导致的不仅仅是高溢价收购资产的风险，一旦标的公司未来业绩没能按预测实现持续增长，上市公司可能面临的是商誉减值、利润亏损乃至于被迫低价出售原高溢价收购资产的局面。

例如，某上市公司于2018年11月公告交易预案，拟通过向标的公司的全体股东非公开发行股份的方式收购其100%股权，从而对标的公司实施吸收合并。上市公司在交易预案中披露了评估机构对标的公司未来五年净利润预测值，分别为：1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元、3.5亿元和3.8亿元。然而根据审计报告，标的公司2018年1-10月净利润仅为3018.71万元。

投服中心在行权分析中发现标的公司存在预测净利润明显异于历史数据的高增长现象，且大幅增长的可持续性较难实现。一是按照预测数据，标的公司2019年如需实现1.5亿元的净利润，需要完成314%的同比增长，2019年以后预测净利润的复合增速亦高达26%，这与其审计报告中显示的2015-2017年度仅2.8%的历史净利润复合增速存在较大差异。二是标的公司主要产品为耳机，79.62%为ODM（授权贴牌生产）业务，其中第一大客户为小米公司，销售金额占比63.16%。在现有的盈利模式及客户结构不发生改变的前提下，短期内标的公司如需实现高增长，其ODM业务尤其是对小米公司的销售面临较大压力。然而小米公司2018年三季报数据显示，其智能手机毛利率与出货量都出现了不同程度的下滑，未来的业务增长重点也将向互联网服务倾斜，这显然无法支撑对标的公司的高增长逻辑。

为保护中小投资者的合法权益，投服中心于2018年12月参加了上市公司召开的重大资产重组媒体说明会，对标的公司净利润高增长的合理性及可持续性进行了问询。标的公司作出了如下回应：一是财务数据上，剔除股份支付的影响并考虑产品毛利率提升的因素，标的公司2019年扣非后净利润实现翻倍增长是可行的；二是标的公司未来三至五年的业绩预测有在手订单支持和客户合作的支撑，是基于对产品、市场和客户理解的客观预测。

2020年7月，标的公司受新冠疫情影响，业绩增幅不及预期，同时鉴于国内证券市场和政策环境变化，标的公司拟重新评估其他路径上市，故上市公司终止了本次重组。

（来源：投服中心 播报：刘晓蕾）

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