并购重组是上市公司转型升级、提高上市公司质量的重要方式。近年来，不少上市公司借助并购重组，实现做大做强甚至脱胎换骨，但也有部分公司在收购完成后“昙花一现”，盲目跨界而无力整合、承诺期内透支业绩而留下后遗症等问题不一而足，并购资产甚至沦为持续拖累上市公司业绩的沉重“包袱”，黯然收场。

据上海证券报记者统计，A股上市公司披露的2022年年报中，有超过200家公司的业绩下滑与并购重组资产有关，这也成为年报监管的重点追踪对象。

当前，年报问询工作正在持续推进，沪深交易所已发出超过300份年报问询函。记者梳理发现，在涉及“并购重组”的公司年报审核中，承诺期内精准达标后业绩“变脸”、大额商誉减值等成为交易所问询的重点。就年报中存在的并购重组“后遗症”等风险隐患，交易所要求相关公司全面揭示，以充分满足投资者的知情权。

关注承诺期利润调节问题

业绩承诺是并购重组中的一项配套制度安排。通常情况下，采用收益法等基于未来收益预期方式对重组标的进行估值的，交易双方应就重组实施后3年内标的资产实际盈利数不足预测数的情况签订补偿协议。实践中，为了覆盖标的资产的高估值、高定价，规避经营风险，大多数重组双方均自主协商约定了业绩承诺及补偿条款。

近年来，监管部门对“三高”重组、业绩承诺履约难等乱象进行了严厉整治，业绩承诺完不成、补偿义务不履行等现象大幅减少，但在重组业绩承诺履行方面，出现了一些新问题、新情况。比如，一些上市公司的重组标的在业绩承诺期精准达标，但承诺期一过业绩就大幅下滑，这究竟是行业政策变动、行业竞争格局变化、销售周期与信用政策等因素导致，还是相关方为实现业绩承诺对上市公司重组标的业绩进行了不当调节？交易所在年报问询时，对上市现象进行了“靶向扫描”。

2016年12月，恒信东方收购了公司实际控制人共同控制的东方梦幻，后者在2014年、2015年均未实现营业收入，2016年至2018年的业绩承诺期内，则分别实现了扣非后归母净利润3231万元、8385万元和1.75亿元，完成了业绩承诺。而承诺期满后，东方梦幻旋即转为连续亏损，业绩持续大幅下滑。

对此，交易所要求恒信东方结合东方梦幻主要客户的变化情况，充分说明东方梦幻在业绩承诺期结束后业绩持续大幅下滑的原因及合理性，并要求其充分说明业绩承诺期所确认的营业收入是否符合企业会计准则的规定，是否存在为配合实际控制人等转让方完成重组业绩承诺而虚增营业收入、虚构资产的情形等。

近年来，通过收购向园林绿化、生态环保产业方向转型的海南某深市主板企业，也被交易所追问了业绩承诺期业绩精准达标、期后业绩大幅下滑的具体原因及合理性。在2017年至2020年业绩承诺期内，其并购标的四个年度业绩承诺整体完成率为101.59%，踩线过关。承诺期过后，该并购标的2021年的净利润下降67.34%，2022年的经营业绩进一步下滑。

对此，交易所要求该公司补充说明并购标的2018年至2022年的前五大客户信息，并要求其结合销售退回情况、应收账款及存货减值情况等，说明其承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润的情形。此外，该公司还被要求说明并购标的业绩变动影响因素的发生时点及持续性，业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性等。

追问大额减值是否合理

承诺期业绩精准达标，期满后业绩“变脸”，也导致一些上市公司大额计提商誉减值。在前述案例中，前述深市主板公司在2021年、2022 年分别计提商誉减值准备6.51亿元、9510万元，严重拖累了上市公司当年业绩。

这样的案例并不少见。大烨智能于2019年收购的苏州国宇在承诺期内业绩压线达标，2022年承诺期满后业绩便出现大幅下滑。在2022年年报中，大烨智能对苏州国宇计提了1.09亿元商誉减值准备，也遭到交易所的问询。

记者梳理2022年年报发现，连续大额商誉减值，成为部分公司持续“业绩爆雷”的重要原因之一，比如亚光科技。

亚光科技2017年并购了成都亚光，形成商誉25.36亿元，2019年，业绩承诺期届满后，成都亚光业绩便连续下滑。亚光科技在2021年计提商誉减值损失达6.05亿元，2022年又计提商誉减值损失6.10亿元。交易所年报问询函要求亚光科技说明2021年和2022年对该笔商誉计提大额减值的原因，结合减值迹象出现的时点等，核实是否存在2021年度减值计提不足的情形等。

交易所持续关注上市公司计提资产减值准备的审议程序、信息披露等情况，并在年报审查中对资产减值事项严肃问询，坚决遏制利润操纵之风。在对亚光科技的问询中，深交所还要求其说明2022年发生商誉减值的主要迹象，减值计提依据、测算过程和具体参数选取，资产组的具体构成和账面价值的计算方法等。

计提完商誉减值后又进一步计提资产减值，是交易所关注的又一重点事项。近年来追逐资本市场热点频频跨界并购的世纪鼎利，在2021年大额计提商誉减值后，2022年进一步对各项资产计提约6500万元的资产减值损失，遭到交易所的逐笔追问。

除大额减值外，交易所还要求世纪鼎利说明4家并购标的（上海一芯智能科技有限公司、上海美都管理咨询有限公司、上海智翔信息科技发展有限公司、广州市贝讯通信技术有限公司）报告期经营与业务开展情况，列示报告期主要经营数据与资产减值情况，并结合各标的董事会席位构成、管理层选任、重大事项经营决策安排等，说明上市公司对并购标的是否形成有效控制等。

分析人士表示，高溢价导致的大额商誉减值，严重影响了上市公司和投资者利益，对那些追逐热点盲目并购后整合无力、商誉占资产比例过高以及收购标的评估增值率较高的公司，投资者要加以警惕。一些过了业绩承诺期，商誉过高却从未计提减值的公司，同样需要投资者仔细甄别。

严防高买低卖利益输送行为

跨界并购后整合效果不佳，重组标的与上市公司原有业务协同效应不强，甚至成为拖累上市公司业绩的“包袱”，使得部分上市公司生出了置出资产的办法。去年，个别公司掏出了相关操作手法，后因“卖价”与当初“买价”相差太大，遭到交易所的“刨根问底”。

在年报问询函中，会畅通讯被问及低价转让2018年收购的数智源一事，问询函要求公司说明是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司及中小投资者利益，交易决策是否审慎等。

今年4月22日，会畅通讯发布年报并同时披露，拟将旗下数智源注册资本由1.05亿元减至2508.33万元，并将持有的数智源100%股权以4100万元转让给宁波景秀。2018年，会畅通讯收购时，数智源的评估值高达4.62亿元。此外，宁波景秀与会畅通讯收购数智源的交易对手方之一张敬庭疑似存在关联关系。

数智源同样存在承诺期满后业绩“变脸”的情形。2018年至2020年，数智源业绩承诺整体完成率为101.15%，承诺期满后业绩便大幅下滑，2021年亏损4129万元，会畅通讯当年计提商誉减值3.03亿元，导致当期亏损2.36亿元；2022年，数智源继续亏损，达2227.87万元。

会畅通讯在回复问询函时表示，出售数智源是因为在自身向三维元宇宙通讯转型升级下，数智源业务与其战略和业务协同均大幅减少。此次股权转让作价与2018年收购作价差异较大，主要是数智源的生产经营情况较收购时发生了较大变化，且此次交易的评估范围不包含苏州数智源。张敬庭及宁波景秀与上市公司董监高、控股股东、实际控制人无任何形式的资金往来或关联关系，不存在利益输送的情形。（记者 时娜）