9月2日，淮河能源披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案，以下简称“草案”），拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权。交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为上市公司的参股公司。

由于淮河电力系淮河能源控股股东淮南矿业下属电力业务持股平台，本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。

值得关注的是，淮河能源此前曾两次启动重组，内容涉及控股股东淮南矿业整体上市及购买关联方资产，但因为种种原因均未能达成目的。因此，本次收购颇受关注。

一位不愿具名的专业人士对《证券日报》记者表示：“从草案看，本次收购以现金交易，并不涉及发行股份，也不涉及募集配套资金，因此无需提交证监会审核，只需报交易所审核即可，流程短且大大增加了并购的成功率。”同时，上海上正恒泰律师事务所合伙人李备战也向记者表示，“现金交易将占用上市公司巨量现金，可能增加负债率，影响其流动性。”

斥资超43亿元购买火电资产

根据草案，本次交易标的资产为潘集发电100%股权、淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49%股权。以2023年5月31日为评估基准日，上述三家公司的全部股权对应评估价值分别为11.81亿元、49.63亿元和19.27亿元，评估增值率分别为4.86%、49.96%和53.82%。本次交易中三家公司对应股份的交易价格分别为11.81亿元、22.76亿元和8.71亿元，合计超过43亿元。

财务数据显示，3家标的公司2023年1月份至5月份净利润分别为-553.28万元、7.59亿元和1.73亿元。潘集发电亏损原因主要是公司新近设立，发电机组尚未完全达产。

交易对方淮河电力作出了业绩承诺。承诺资产范围为上市公司通过本次交易取得的顾北煤矿50.43%的矿业权资产。该资产在2023年、2024年和2025年预计分别实现扣非后净利润12.15亿元、3.85亿元和3.85亿元。

对于本次交易目的，淮河能源表示，交易标的公司主营业务系火力发电业务。双方主营业务高度重合，存在极大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

公司相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示，本次交易是控股股东淮南矿业履行其对资本市场公开承诺的举措，此前淮南矿业承诺将协助上市公司做大做强，适时将其下属电力资产注入淮河能源。另外，本次交易还解决了淮南矿业与上市公司的同业竞争问题。

负债率将“被动”提高

草案显示，本次交易对淮河能源的主要财务指标影响不尽相同。最为关键的归母净利润在交易后得到迅速提升，由交易前的2.75亿元增至交易后的7.52亿元，增长率高达172.87%。毛利率和净利率分别提升了6.89个百分点和2.86个百分点，加权平均净资产收益率也提升了5.49个百分点。

但交易后淮河能源资产负债率也“被动”提高。主要财务指标中，负债合计由交易前的67.68亿元增至交易后的175.49亿元，增长率达到159.29%。交易完成后，流动负债增长率为170.04%，非流动负债增长率为137.32%。上市公司资产负债率为57.65%，提高了21.84个百分点。

“资产负债率较高可能会对上市公司未来偿债能力造成不利影响。”前述专业人士对记者表示。

好在近两年潘集发电和淮浙煤电的资产负债率呈逐年下降趋势，而淮浙电力资产负债率相对稳定。淮河能源表示，潘集发电资产负债率较高的原因是，该公司前身为淮河电力分公司，缺少资本性投入，整体负债规模较高。2023年5月份，潘集发电成立，资本性投入增加后资产负债率减少。

淮河能源还表示，截至草案出具日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书、部分土地权证尚未更名完成的情形。对此，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作，并已取得主管部门出具的《证明》。同时，交易对方淮河电力也出具《承诺函》，承诺如因本次交易完成前已存在的土地房产未完成办证、未更名等瑕疵给上市公司造成损失的，淮河电力愿意赔偿上市公司因此遭受的全部损失。（记者 黄群）