黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（证券简称“珍宝岛”，603567.SH）于2023年8月将一子公司作价4.25亿元出售，公司在近两年后才补充审议这一交易，如此“先上船后买票”的违规操作引发市场关注。

《经济参考报》记者注意到，此次交易为第三方承债式收购，该交易对珍宝岛当期利润影响极大，公司违规出售资产后的近两年时间里无人被问责，如今公司试图“亡羊补牢”。

4月10日，《经济参考报》记者就上述疑问致电珍宝岛证券部，该公司一名工作人员表示，公司会安排专人来解答记者疑问。但截至4月14日记者发稿，珍宝岛未进行回复。

4.25亿元交易“打补丁”

珍宝岛主要业务为药品研发、生产、销售，业务涵盖中药制剂、生物制剂、化学制剂、医药器械、药品贸易和中药材贸易。中药制剂是公司主要的收入来源，注射用血塞通、舒血宁注射液、血栓通胶囊、复方芩兰口服液等是公司的特色产品。

珍宝岛4月2日披露的公告显示，公司已于2023年8月将全资子公司虎林市方圣医药科技有限公司（简称“虎林方圣”，现已更名为“哈尔滨市方圣医药科技有限公司”）100%股权转让给黑龙江和晖制药有限公司（简称“和晖制药”），交易价格为4.25亿元。其中包括虎林方圣股权转让金额 500万元和应付珍宝岛技术秘密转让费4.20亿元(其中1.71亿元公司前期已取得，剩余技术转让费2.49亿元)。股权交易价格较账面价值溢价318万元。

公告显示，虎林方圣2022年9月15日成立，注册资本42005万元，主要经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。截至转让前，虎林方圣无实际业务。

财报显示，2022年、2023年及2024年前三季度，虎林方圣净利润分别为-14.20万元、49.60万元、122.83万元。

图：虎林方圣主要财务数据（单位/万元） 资料来源：珍宝岛公告

根据评估报告，此次资产出售的评估基准日为2022年10月31日，珍宝岛纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值分别为舒血宁注射液药品批准文号27200万元、血塞通注射液药品批准文号2500万元、黄芪注射液药品批准文号1300万元、刺五加注射液药品批准文号11500万元，共计4.25亿元。

支付方式上，依据转让协议安排通过现金和承债方式支付（500万元股权转让款及2.49亿元的标的公司欠款）。按照协议约定分别于协议签订后15日内、60日内、365日内分期支付。和晖制药已按协议约定于2024年将全部转让款支付完毕。

对于此次出售资产的原因，珍宝岛称，虎林方圣持有黄芪注射液2ml、血塞通注射液2ml、舒血宁注射液10ml、刺五加注射液20ml等批文，与珍宝岛及子公司现有的批文属于同品种不同规格。根据公司整体布局，为进一步盘活公司资产，将持有上述批文的虎林方圣予以出售。

这笔交易对珍宝岛意义重大，珍宝岛由此获得财务净收益约4.2亿元，极大提升了珍宝岛2023年的业绩。在此之前，珍宝岛连续两年净利润下滑，2023年归母净利润大幅增长154.93%至4.73亿元。不过，公司2023年扣非净利润亏损0.32亿元。

根据公告，上述交易事项已于2023年8月办理完成。而时隔近两年后，珍宝岛才补充披露该交易。该事项已举行董事会补充审议通过，目前尚需提交公司股东大会补充审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）“重大交易”相关规定：交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。2022年，珍宝岛归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元，50%的净利润即0.93亿元。

“珍宝岛通过该交易获得了约4.2亿元的财务净收益， 显然已经达到了提交股东大会审议的标准”，4月14日，某券商资深投行人士告诉《经济参考报》记者，珍宝岛2023年8月没有披露该交易、没有履行相关审批程序，背后应该另有原因。

内控乱象早有“前科”

如此重要的交易，珍宝岛不仅不及时披露，甚至未经董事会、股东大会审议就把资产出售，这一系列操作暴露了公司内控存在缺陷。

《经济参考报》记者注意到，珍宝岛在内控、信披上早有“前科”。

2024年4月，珍宝岛发布公告称，公司收到黑龙江证监局下发的《关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、黑龙江创达集团有限公司、方同华、闫久江、王磊、张钟方采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕3号，以下简称《警示函》）。

《警示函》显示，2023年1月至9月，珍宝岛控股股东黑龙江创达集团有限公司（简称“创达集团”）因未按时偿还向哈尔滨湖时商贸有限公司、哈尔滨双笙商贸有限公司、哈尔滨五味堂医药有限公司的借款累计8000万元，导致2023年上述三家公司在与珍宝岛的业务合作中未按合同约定供货，实质构成上市公司代控股股东向相关方偿还借款，形成控股股东非经营性占用上市公司资金。

根据《警示函》认定，2024年1月，为解决控股股东资金占用等问题，公司与控股股东及三家公司签订了《代为清偿协议》，约定由控股股东代三家公司向珍宝岛清偿往来款，偿还占用资金，迟至2024年2月23日创达集团才将占用资金及利息累计8700余万元归还上市公司。上述关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务，公司迟至2024年4月29日才召开董事会补充审议通过该交易并披露。

黑龙江证监局决定对珍宝岛、创达集团及时任董事长方同华、时任总经理闫久江、时任财务负责人王磊、时任董事会秘书张钟方分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

因上述违规行为，2024年7月，上交所对珍宝岛、创达集团及方同华、闫久江、王磊、张钟方予以通报批评。

此外，2024年9月，因公司此前对2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的主要会计数据、主要财务指标及2023年年度报告的分季度主要财务数据进行会计差错更正，导致多期定期报告财务数据披露不准确，上交所对珍宝岛及方同华、闫久江、王磊予以通报批评。