独立董事制度改革落地近半年来，曾让市场高度关注的独立董事的“独立”问题，解决的怎么样？记者翻看这半年来上交所的一线监管案例，从备案登记到履职监督，上交所正在用实际行动保障发挥独立董事在完善上市公司治理、推动提高上市公司质量、保护上市公司及其中小股东合法权益中的关键作用。

源头端：严格落实备案要求

聘任独立董事，决定了独立董事从哪里来，直接关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性，可以说对上市公司规范运作影响重大。按照独董新规要求，交易所要把好独立董事的入口关，在独董资格认定中严格对照要求，审慎判断拟聘任的独立董事是否符合条件。

入口端的第一关就是程序合规。根据独董新规，上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

去年12月，江西天新药业股份有限公司的独立董事未在规定时间内履行报送材料相关程序，被上交所首开罚单，对公司及时任董秘以监管警示。

此后，上交所延续从严把握独董备案态势，今年2月23日又开出海泰发展等两张罚单。据悉，海泰发展提交的独立董事候选人的有关材料则缺乏具备任职能力的证明等必备材料，经上交所多次要求补正后，至股东大会召开后才补齐提交相关材料，违反了应当在股东大会通知发出前提交独董备案材料的相关规定。东吴证券也存在类似违规情况。

据了解，上交所还进一步要求相关违规的公司在收到处分后一个月内，提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。可以说处罚不是目的，真正把改变落到实处才是关键。

监督端：加大惩戒力度

首先是有规可依，在加大监管威慑的同时，进一步打消了很多独立董事不必要的顾虑。2024年1月，上海证券交易所对《上海证券交易所自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》（以下简称《纪律处分实施标准》）作出修订。其中，专门落实独立董事制度改革要求，在总结评估现行独立董事违规处理标准，进一步按照权责匹配原则优化独立董事追责逻辑。一方面，保障独立董事相关监管问责的全覆盖，对新规中选任管理、履职保障、履职手段等事项均明确了问责范围和追责标准。另一方面，强化精准管理、过罚相当，针对性细化了独立董事责任认定的考虑因素及从轻、减轻、免除实施纪律处分的情形，补充了不能减免责任的具体情形等。

在履职问责方面，则坚持长牙带刺，对明显怠于履职、甚至直接违规的独立董事，坚决“亮剑”。统计显示，改革后至今，上交所合计对43名独立董事实施纪律处分和监管警示，主板和科创板分别14家、4家。其中，既有独立董事在业绩预告违规、财务造假等方面的违规行为，也注意对独立董事怠于履职的惩处。

在三峡新材2023年12月2日发布董事会决议公告显示，公司董事会应参会董事 9 人，实际参会 6 人，公司时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发均未出席，也未委托其他独立董事代为出席会议。最终，因赞成票没有达到全体董事人数的一半，公司本次董事会会议审议的两项议案审议均未获通过。照理说，参加公司董事会并对相关议案做出明确审慎的决策判断，本该是独立董事认真履职的应有之义。但公司的三名独立董事却集体“缺席”，未能勤勉尽责，也未尽到作为独立董事的法定职责，直接违反了《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。仅3天后，上交所就开出罚单：对三峡新材的3名时任独立董事予以监管警示。最终，经过投票表决，因赞成票没有达到全体董事人数的一半，该次董事会会议审议的两项议案审议均没有通过。

认同端：改革让独立董事尽责归位意识进一步深化

独董改革的核心，就是要解决独董不“独”的问题，提升独立董事的履职能力，让其真正充当好上市公司公司治理中的重要一环。独董改革中，对独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度都进行了优化。比如，在独立性条件方面，完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，强调独立董事与上市公司及其主要股东、实际控制人没有利害关系；在持续管理方面，建立独立性的定期测试和披露机制，保证其能够持续独立履职等。值得注意的是，规则的完善和监管的从严无疑在为改革目标的实现保驾护航，而更加润物细无声的，是每一位独立董事履职尽责意识到变化。

厦门大学会计系教授、海通证券独立董事毛付根指出，独立性是独立董事最显著的特征和最基本的任职要求。新的独立董事制度明确了独立董事的任职资格与任免程序，从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准。在独董新规的规范下，有助于独立董事做到真正的“独立”，实现独立董事维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害的职能。

福州大学经济与管理学院教授教授潘琰也告诉记者，优化后的独立董事选任制度有利于促使上市公司趋利避害更好地选聘出具备独立性和专业胜任能力，且有时间和精力保证，能够认真独立履职的独董。持续动态地保持独董队伍符合独立性和任职资格条件，保证独董队伍质量，把好入口关的切实举措，将产生正面积极影响。

引导端：监管服务保障独董独立履职

为了保证独立董事履职的便利性、独立性，上交所还加大了一系列配套性举措。监督方面，多举措督促上市公司董事会做好独董独立性定期评估，对于不符合独立性要求的独立董事依规督促停止履职，监督上市公司按时完成补选，对于拒不配合的公司采取监管措施。服务方面，通过专题培训、公开课、常态化学习平台等多种形式，持续将政策精神、监管要求及时传达给上市公司和独立董事。自去年9月以来，上交所组织的各类独立董事培训已累计覆盖超1.8万人次。今年2月，上交所还面向全体沪市公司发布《上市公司独立董事规则理解一本通》，就独立董事制度改革后新规适用方面的重点和难点问题进行了针对性的回应。

需要指出的是，独立董事的“独立”并不等于其与大股东和管理层“完全绝缘”“超然独立”，而关键在于独立董事履职的独立。所以对于个别声音指出的限制大股东的独立董事提名权，并不是解决问题的根本路径，不宜随意限制股东提名选聘董事的法定权利。市场专家告诉记者，本次独董改革通过一系列措施着眼于提升独立董事独立履职的能力：在独立性条件方面，完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，强调独立董事与上市公司及其主要股东、实际控制人没有利害关系。在提名选聘方面，要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累积投票制选举独立董事，促进中小股东积极行权。在持续管理方面，建立独立性的定期测试和披露机制，保证其能够持续独立履职。暨南大学的会计学教授、海天味业独立董事沈洪涛表示，新的独立董事制度针对独立董事提名环节增加的新要求，使得投资者和市场可以通过提名信息的披露，了解和监督独立董事的独立性。