证监会新规加强上市公司信息披露暂缓与豁免监管

上市公司两类信息可豁免披露

中国证券监督管理委员会近日发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《规定》），旨在进一步加强对信息披露暂缓与豁免行为的监管，督促上市公司和其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益。《规定》自2025年7月1日起实施。

据了解，从实践看，豁免披露制度发挥了重要作用，但相关制度安排散见在不同规则中，部分信息披露义务人或者投资者不熟悉、不了解相关制度安排，不理解豁免披露的基本原则和精神。也有个别信息披露义务人以涉密为名开展业务宣传，引发泄密风险。还有个别信息披露义务人涉嫌滥用豁免制度，规避披露义务。为进一步规范信息披露暂缓、豁免行为，有必要制定统一的专门规定。

使信息披露制度更科学

证券法以公开为原则，设专章规定信息披露。上市公司和其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。同时，保守国家秘密法、民法典、反不正当竞争法也规定了国家秘密、商业秘密的保密要求。

业内人士表示，由于上市公司活动复杂，部分应当披露的信息可能属于国家秘密或商业秘密，公开后可能损害国家安全和利益，或者损害公司、他人利益，中国证监会部分监管规则和交易所的股票上市规则等规定了披露暂缓、豁免制度，在公开原则和保密要求之间加以均衡。

在北京德和衡（上海）律师事务所证券期货合规与争议解决部主任秦辉律师看来，《规定》明确和细化上市公司及其他信息披露义务人的信息披露义务和罚则，使监管部门有法可依，保持严的执法基调。

此外，“在保障国家安全、商业秘密和投资者知情权等方面下足了功夫，找到其间利益平衡点，使信息披露制度更为科学，既解决上市公司创新发展的瓶颈，又有力提升了信息披露质量。”秦辉认为。

秦辉进一步说，首先是保守国家秘密法、民法典、反不正当竞争法与证券法体现的国家安全利益与公司、个人合法权益之间的平衡。《规定》融合、平衡上述法律相关权利义务，尽量满足不同主体合法权益。

另外是市场效率与行政监管之间的平衡。《规定》从制度建立、材料报送流程等细化措施，既帮助上市公司用足用好这项权利，又防范上市公司相关人员利用信息优势从事内幕交易和操纵证券市场。

最后是规范制定与守法、执法之间的平衡。比如，《规定》“采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息（涉及国家秘密、商业秘密）”，既避免泄露国家秘密、商业秘密，又让投资者对上市公司信息有足够的了解，使得守法、执法成本进一步降低。

明确豁免范围披露方式

《规定》要求上市公司审慎确定暂缓与豁免披露事项。将可以豁免的事项分为两类，一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。

对于国家秘密，《规定》明确上市公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

而对于商业秘密，《规定》列举了允许豁免的条件，包括：属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

同时，《规定》要求上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密、有关信息已经泄露或者市场出现传闻的，应当及时披露。

对于两类信息具体如何豁免披露，《规定》明确了三种方式，包括豁免按时披露临时报告，也就是暂缓；豁免披露临时报告；采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。

压实责任强化监管结合

《规定》从压实公司自身责任和强化监管外部约束两方面也做出了制度安排。

在压实公司责任方面。《规定》要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密为名进行宣传；要求对豁免披露事项进行登记管理，登记材料定期向证监局和证券交易所报送。

而在强化外部监管方面。对未按照《规定》建立豁免披露制度的，依规处理；对不符合条件豁免披露的，追究信息披露违法违规责任；对利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法处罚。

具体来说，上市公司未按照《规定》制定信息披露暂缓、豁免管理制度的，中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》第五十四条的规定处理。

上市公司或者其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息不符合本规定，构成未按照证券法规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的，中国证监会依照证券法第一百九十七条、《上市公司信息披露管理办法》第五十三条的规定处理。

此外，上市公司或者其他信息披露义务人利用暂缓、豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，中国证监会依照证券法第一百九十一条、第一百九十二条的规定处理。

秦辉认为，通过上述严格的外部管控措施，能够对上市公司形成有效威慑。（记者 李立娟）