新华网北京4月9日电（高欣）4月3日，证监会官网披露了汉桑(南京)科技股份有限公司(以下简称“汉桑科技”)首次公开发行股票注册的批复，公司IPO注册获同意。汉桑科技本次拟发行的股票数量为不超过3225万股，计划在深交所创业板募集资金10.02亿元，分别用于年产高端音频产品150万台套项目、智慧音频物联网产品智能制造项目、智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目，以及补充流动资金。

汉桑科技成立于2003年，是一家行业领先的提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商，致力于为全球知名音频品牌客户提供高性能音频、创新音频等产品的研发、设计、制造一体化服务。

不过，即便汉桑科技的上市之路仅剩临门一脚，该公司过度依赖大客户，以及持续盈利性不足等问题也依旧不容忽视，而且直至IPO期间该公司依然存在未清理的对赌协议，以上种种有可能成为阻碍企业正式登陆资本市场的重要因素。

对赌协议未完全清理 有悖于IPO监管规则

根据IPO监管规则，拟上市企业与投资人存在对赌协议的，原则上要求在上市申报前予以披露及清理。因此发行人及投资人在上市申报前往往会通过签署补充协议等方式约定一致同意彻底终止“对赌协议”，以符合IPO标准，并将补充协议之内容在招股说明书中披露。 即使对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，保荐机构及发行人律师也应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。同时，发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

招股书内容显示，2020 年 12 月 11 日和2021 年 10 月 21 日，王斌曾经分别将自己持有的汉桑有限（发行人前身）0.1%的股权（对应注册资本7.42 万元），和汉桑有限 0.31%的股权（对应注册资本23.65 万元）转让给自然人季学庆，同时签订了对赌协议。

IPO前夕,汉桑科技与多家私募基金的对赌已经解除并且不能恢复，而和季学庆的对赌协议虽然也已经解除，但是根据假如双方签订的《股权转让协议之补充协议》，如果 IPO不成功王斌却仍需要赎回股份（如发行人的上市申请未取得证券交易所审议通过，或未取得中国证监会同意注册决定，或发行人主动撤回首次公开发行并上市申请材料，则季学庆根据约定享有的赎回权自动恢复）。

如此来看，汉桑科技与季学庆的对赌协议并未彻底清除，同时也未对其可能存在的影响进行风险提示。

高度依赖大客户 利润空间进一步压缩

业绩表现方面，报告期内汉桑科技实现营业收入分别为10.19亿元 、13.86亿元 、10.31亿元和6.79亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为1.05亿元、1.90亿元、1.36亿元和1.12亿元。2022年和2023年营收同比增长率分别为36.08%和-25.60% ，净利润同比增长率分别为79.22%和-27.55%。而在汉桑科技业绩下滑的2023年，其同行业公司国光电器和漫步者实现的净利润分别为3.61亿元与4.2亿元，同比率分别为102.28%、70.17%。

从客户方面来看，汉桑科技对大客户依赖特征已经十分明显，报告期内面向第一大客户Tonies GmbH的销售收入分别约为2.96亿元、4.77亿元、4.31亿元和3.59亿元，占各期营收比为29.08%、34.41%、41.77%和52.87%，占比持续增长，且公司表示预计未来一定时期内仍将存在对Tonies GmbH销售收入占比较高的情形。

对此，监管层也曾经在问询函中表示关注，企业方面曾回复称，Tonies GmbH经营状况良好，不存在重大不确定性风险，且与汉桑科技的合作稳定，双方合作已超十年，未来合作具备可持续性。同时，音频ODM行业本身具有客户集中度高特点。此外，汉桑科技具备独立面向市场获取业务的能力，已成功拓展多个新客户，如Harman集团等，市场拓展进展良好。

不过汉桑科技也坦言，公司面临着对主要客户的依赖风险、技术迭代风险以及生产质量和交付风险等。而事实上，对单一大客户形成依赖，还存在在合作过程中缺乏话语权，议价能力受限，利润空间有可能被进一步压缩等风险。

更值得关注的是，汉桑科技主营业务中境外销售收入分别为 9.55 亿元、 13.46 亿元、10.02亿元和 6.56亿元，占当期主营业务收入的比重分别为 95.02%、98.01%、 98.01%和 97.70%。汉桑科技解释称，主要系公司聚焦于高端品质声学设备制造、设计与技术研发，产品集中于高品质音频领域，主要客户为高品质音频品牌商，该类客户主要集中在欧美国家。

研发费用薪酬占比过高 突击式专利申请被问询

招股书中，汉桑科技自称为一家以生产高性能音频产品、创新音频和 AIoT 智能产品的音响公司，报告期内（2021 年度至2024 年上半年）所投入的研发费用也与同行业企业基本保持在同一水平。

财务数据显示，报告期内汉桑科技各年度产生的研发费用分别为 5350.59 万元、7242.42 万元、7425.67 万元及 3985.91 万元，研发费用率分别为 5.25%、5.22%、7.20%及 5.87%。同期内，招股书所列同行业可比公司的平均研发费用率则分别为 5.61%、6.37%、6.21% 及 6.54%，与汉桑科技不存在明显差异。

有所不同的是，汉桑科技所列研发费用中仅薪酬一项支出的占比便分别高达92.02%、90.91%、91.04%和90.06%，直接投入研发的费用占比却仅为3.81%、2.80%、2.39%和3.23%。在其所列同行业公司中，歌尔股份、国光电器、漫步者、惠威科技、奋达科技五家同行业公司2023年度研发费用支出中员工薪酬占比却仅为49.11%、72.46%、56.00%、76.61%和65.94%，与汉桑科技存在较大差异。

汉桑科技在招股书中表示，公司为江苏省高新技术企业，且目前已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中心，共计拥有 267 人的研发团队。截至 2024 年 9 月 23 日已拥有的99项专利，其中境内授权专利78 项，境外授权专利 21 项。

不过，汉桑科技的发明专利却均为 2020 年以后才开始研发，以致于深交所直接其要求“说明发行人发明专利均于 2020 年申请的原因，专利数量与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在专利授权使用等情况；结合发行人与同行业可比公司在技术特点、数据指标等方面的对比情况，说明发行人的技术创新性，招股说明书中披露“行业领先”的具体依据。”

关于以上问题对汉桑科技上市之路可能存在的影响，以及企业是否准备了相应的方案与措施等问题，本网曾对企业提出了采访请求，但截至发稿仍未获得回复，对此也将持续进行关注。