不断优化的市场制度体系，是资本市场治理水平提升的重要标志，也是促进形成良好市场生态的重要保障。证监会日前公布并就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》公开征求意见。《规定》主要围绕大股东、董监高等特定投资者，从适用主体范围、证券计算标准、适用证券范围、买卖行为界定等九方面作出规范。同时，允许符合条件的境外公募基金申请按产品计算持有证券数量，并豁免沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度。

接受中国证券报记者采访的多位专家认为，《规定》回应了市场诉求，更好地适应了资本市场基础制度建设的演进，为保障公平公正的投资环境、增加市场可预测性起到促进作用，也必将增强A股市场吸引力。

细化制度明确预期

特定短线交易是指持股5%以上股东、董监高在6个月内，将本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后又卖出，或者卖出后又买入的行为。该制度自1993年设立以来，有力维护了资本市场秩序。随着资本市场不断发展，一些市场参与方对于特定短线交易制度的适用主体范围、涉及证券范围、收益计算标准等事项存在一些疑问，系统构建特定短线交易制度正当其时。

“在实操过程中，一直存在着‘一端说’和‘两端说’（买卖股票时均具有持股5%以上股东、董监高特殊身份）两种理论学派，《规定》结合司法判例，确定了‘一端说’理论，即买入时不具备特殊身份，卖出时已经具备，同样要遵守短线交易规则要求。”浙江大学光华法学院教授李有星认为，对适用主体范围的明确，回应市场关切，有助形成清晰认识。

李有星说，对于股票和可转债等其他具有股权性质的证券是否互为短线交易品种的问题，《规定》同样给出了清晰的监管口径，明确特定短线交易不跨品种计算。此外，明确了敏感期交易收益计算方法由交易所确定等制度设计，统一了市场规则，封堵了制度套利空间。

在富达国际亚太区投资管理部战略项目主管阮劭龙看来，《规定》在完善制度、促进提高监管水平的同时，也为市场提供了一定自由度，比如豁免部分短线交易情形等，成为促进市场健康发展的又一实质性举措。《规定》对于特定短线交易的信息披露制度也进行了完善，有助提高市场透明度，保护投资者利益，增强市场信心。

“总的来看，《规定》聚焦监管实践中存在的标准不清不细、缺少豁免安排等重点难点问题，明确上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者短线交易适用标准和豁免情形，补齐了制度短板，有利于规范特定主体交易行为，保护中小投资者利益。同时，也有助于明确市场预期，消除市场分歧，维护市场交易稳定。”申万宏源证券副总经理王昭凭说。

回应市场发展新要求

在专家看来，随着资本市场发展，证券种类和交易方式日趋丰富，对短线交易的原则性规定难以适用于各种复杂场景。因此，出台一项专门性的短线交易规则也是回应市场发展新要求的必然选择。

“比如，对可交债换股、可转债转股、ETF申购赎回、国有股份无偿划转等因业务本身特性导致的短期股份增减，如果机械地认定为特定短线交易，没收其收益，必然影响业务开展，增加市场成本。”一位市场人士指出。

市场人士注意到，《规定》结合监管实践，对优先股转股、可交债换股、可转债转股、ETF申购赎回、证券转融通、继承赠与等非交易行为、国有股权无偿划转、新三板挂牌公司定向增发、股权激励行权相关行为、证券公司购入包销后剩余股票、做市商交易等11种情形予以豁免适用特定短线交易制度。

在业内人士看来，此举有利于进一步增强A股市场吸引力。“《规定》明确了特定短线交易制度的豁免情形，特别是对做市商交易等进行豁免，有利于促进相关业务发展，激发市场活力。”北交所有关负责人表示。

另外，《规定》主动回应外资诉求，按照内外一致原则，允许符合条件的境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量，并豁免沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度，实现内外资投资者一视同仁、平等对待。阮劭龙说：“对于像富达这类大体量的资管公司，特定短线交易监管制度的完善可以极大方便公司旗下各类基金通过QFII、RQFII和沪深股通等渠道持续加大对A股市场的投资。”

投资者利益将更好得到保护

起草过程中，证监会严格遵循《证券法》立法要求，将依法规制作为基本原则，主要围绕大股东、董监高等特定投资者，明确细化特定短线交易的适用标准，不扩大规制对象，不影响普通投资者的正常交易。

在川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳看来，《规定》是针对特定投资者短线交易的规范性文件，对普通投资者没有影响。此外，《规定》对特定主体交易进行规范限制，防止特定主体利用职权便利谋取私利，投资者利益将更好得到保护。

近年来，大股东、董监高及其亲属触发短线交易行为以及内幕交易现象时有发生。市场人士认为，《规定》将有效发挥特定短线交易制度防范内幕交易的功能，在制度层面形成有效震慑。

“在实践中，短线交易取证和监管存在一定困难，是导致违规短线交易行为发生的原因之一。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，《规定》加强对短线交易、内幕交易等行为的处罚力度，有望在一定程度上有效遏制此类行为的发生。

作为预防内幕交易的前端控制措施，根据证券法第44条相关规定，上市公司及新三板挂牌公司大股东、董监高等特定主体有短线交易行为的，其所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。此次《规定》进一步提出，违反短线交易行为规定的，将按证券法第189条给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

一手抓制度建设，一手抓监管执法。业界预期，随着制度持续完善、治理水平不断提升，特定短线交易制度促进市场稳定健康发展的功能将得到更好发挥。证监会强调，坚持放管并重维护良好市场秩序，对于涉嫌内幕交易的违法违规行为，将依法依规严厉打击。